K图 000628_0

  10月20日,高新发展(000628)开盘无悬念涨停,买盘封单一度高达316.5万手,封单金额逾62亿元。

图片

  此番涨停主要得益于高新发展拟收购四川华鲲振宇智能科技有限责任公司(以下简称“华鲲振宇”)控制权事宜,后者系华为生态伙伴。

  10月19日凌晨,高新发展披露的交易预案显示,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华鲲振宇70%股权。标的公司100%股权预估值不超过30亿元,不过其净资产只有2.06亿元,评估增值率高达1354.05%。10月19日深夜,深交所向高新发展发出关注函,要求公司补充说明本次交易评估作价的合理性,以及标的公司报告期内业绩的真实性。

图片

  华鲲振宇系华为生态伙伴

  高新发展9月26日晚间公告,公司拟通过发行股份的方式购买控股股东全资子公司高投电子集团持有的华鲲振宇股权,拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城华鲲、平潭云辰持有的华鲲振宇股权。公司股票自2023年9月27日开市起开始停牌。

  据公开资料,华鲲振宇为华为鲲鹏生态链企业。据华鲲振宇官网介绍,公司是国内领先的智算存一体化算力产业领军企业。华鲲振宇由国资控股60%,承接长虹计算产业战略转型升级任务,聚焦“新计算新存储”基础设施应用,全面负责基于华为“鲲鹏+昇腾”处理器的“天宫”自主品牌服务器、存储、PC、机器视觉等系列产品的设计、生产、销售及服务。

  企查查显示,华鲲振宇成立于2020年6月,注册资本为1亿元。股权方面,高投电子集团、共青城华鲲、四川长虹电子控股集团、平潭云辰、四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别持有公司30%、25%、25%、15%、5%股权。目前,华鲲振宇旗下有苏州华鲲振宇智能科技、深圳华鲲信息技术、四川省华存智谷科技等6家控股子公司。

  记者注意到,就在7月28日,华为宣布同三家公司签约,华鲲振宇便是签约企业之一。彼时,华为表示要携手这些企业深耕城市数字化。

  在8月下旬举行的鲲鹏开发者创享日广州站活动上,华鲲振宇解决方案总裁程子敬曾表示,华鲲振宇基于华为“硬件开放、软件开源、使能伙伴、发展人才”的理念,以“鲲鹏”为牵引,充分发挥鲲鹏的核心技术能力优势,持续深耕各行各业数字化建设。

  当时,程子敬还透露,华鲲振宇2022年全年收入达35亿元,位列“鲲鹏+昇腾”生态销售规模第一、能力评估第一,是华为生态伙伴中唯一获得“鲲鹏+昇腾”双领先级认证的伙伴。

  今年9月,曾有投资者在互动平台上询问四川长虹(600839)关于公司服务器销售的相关情况,对此,上市公司表示,公司旗下四川虹信软件股份有限公司销售的天宫服务器产品为华鲲振宇提供。

  9月下旬,华鲲振宇出席华为全联接大会2023。公司称要携手鲲鹏+昇腾,打造中国算力底座,为国内大模型提供算力平台支撑。

  深交所追问标的公司业绩真实性

  10月19日凌晨,高新发展披露的交易预案显示,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司(以下简称标的公司)70%股权。标的公司2020年6月成立,2021年、2022年、2023年1-9月分别实现营业收入10.86亿元、34.24亿元、39.49亿,实现的净利润分别为0.11亿元、0.43亿元、0.47亿(未审数),收入规模变化较大。

  10月19日深夜,高新发展披露收到深交所发出的问询函。

  深交所要求公司结合标的公司所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售(销量、单价、成本)、商业模式、客户结构、盈利模式及毛利率等变化情况,并对比同行业可比公司业绩变动,说明标的公司自成立开始收入规模大幅上升的原因及合理性、报告期内业绩的真实性。

  与此同时,深交要求公司补充披露报告期内向前五名客户的销售情况,说明标的对主要客户是否存在重大依赖,与前五大客户相关业务合作的稳定性、可持续性,相关交易是否存在商业实质。

  预案显示,标的公司100%股权预估值不超过30亿元。截至2023年9月30日,标的公司净资产为2.06亿元,按照标的公司 100%股权预估值30亿元测算,标的公司评估增值率为1354.05%,对应静态市盈率为69.11,可比公司的静态市盈率32.68,静态市盈率明显高于可比公司。

  深交所要求公司结合所选取同行业可比上市公司与可比交易案例中交易标的的业务等情况,补充说明标的公司运营模式与比较对象静态市盈率存在明显差异的原因及合理性,并进一步对比分析本次交易评估作价的合理性。

  华鲲振宇资产负债率为96.82%

  华鲲振宇主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务。本次交易前,高新发展主要从事建筑业和功率半导体业务。本次交易后,上市公司将变更为三块主业,上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异,后续涉及资产、业务、人员等多个领域的整合。

  在此背景下,深交所要求公司补充说明上市公司是否具有明确可行的发展战略,并分析本次交易完成后上市公司是否能够实际控制标的资产,并充分提示跨界收购以及多主业运营可能面临的风险。

  预案显示,2023年9月30日,华鲲振宇对外借款金额约49亿元,资产负债率为96.82%。2023年6月30日,高新发展资产负债率为85.47%,标的公司纳入上市公司合并报表范围后,将进一步提高上市公司资产负债率,公司将面临资金风险进一步增加的可能。

  深交所要求公司结合标的公司现有负债水平、现金流状况,说明标的公司负债水平与上市公司营运资金需求是否匹配,分析标的公司是否面临较高的偿债压力,是否影响其持续经营能力,公司针对短期偿债风险的应对措施。

  与此同时,华鲲振宇2021年度、2022年度及2023年1-9月的净利率分别为 1.05%、1.27%及 1.19%(未审数),净利率水平较低。深交所要求公司结合说明标的公司收入大幅增长、但净利率持续较低的原因及合理性,以及标的公司对下游客户议价能力,是否存在标的公司毛利率显著低于同行业公司水平情况。